自2011年原董事長蔡達標被廣州警方帶走至今已將近4年， 真功夫 的股權(quán)爭奪案終于有望走到尾聲，蔡達標持有的41.74%股權(quán)拍賣已是板上釘釘。
真功夫 董事長潘宇海的代表、廣東明思律師事務(wù)所高級合伙人黃又可律師接受《第一財經(jīng)日報》記者獨家采訪時表示，根據(jù)最高院對執(zhí)行異議的相關(guān)司法解釋，可以對裁決進行審查，但不能以此為由中止執(zhí)行，“因此在正常的法律程序下股權(quán)拍賣目前只差選定拍賣機構(gòu)一環(huán)，預(yù)計近期內(nèi)就會進行拍賣”。
《第一財經(jīng)日報》記者獲悉，由廣州市越秀區(qū)人民法院委托的 真功夫 股權(quán)價值評估結(jié)果已于近日“出爐”。蔡達標方相關(guān)人士向本報記者證實此事，但未告知具體估值金額，“評估報告嚴重失實，我方會提出異議，暫時不方便告知(估值金額)。”但有消息人士向本報記者表示，本次估值應(yīng)該會參考2013年的估值，約為7億元。
估值縮水
雖然蔡方相關(guān)人士并未向記者透露本次司法評估的金額，但金額或遠遠低于其預(yù)期，“評估報告我方不認可，我方被拍賣的當事人連評估報告的原始資料都沒法拿到”。
據(jù)記者了解，本次司法評估涉及的雙方當事人分別是蔡達標以及中國銀行、中山聯(lián)動，蔡達標拖欠后兩者的資金，因此法院強制執(zhí)行資產(chǎn)拍賣程序。 真功夫 公司為資產(chǎn)占有方。此前，對可供執(zhí)行的財產(chǎn)已經(jīng)過扣押、凍結(jié)、查封的步驟，對于不動產(chǎn)、股權(quán)等則需要進行司法評估，“據(jù)我們了解，本次司法評估的機構(gòu)并沒有指定，而是通過搖珠確定的。”黃又可表示。
在2007年、2010年時，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 真功夫 的估值并不止7億元。黃又可表示，2007年引入今日資本與中山聯(lián)動兩家風(fēng)投時，公司估值是20億元，到2010年，由于潘宇海與蔡達標之間的紛爭，今日資本提出購買蔡方或潘方的部分股權(quán)，以此解決兩大股東由于股權(quán)相同引來的意見分歧。當時潘宇海與今日資本展開談判，達成公司估值25億元~26億元的意向，但被蔡達標以公司法定代表人的身份叫停交易，蔡以交易估值太高會導(dǎo)致之后進來的風(fēng)投對業(yè)績有過高的要求為由不同意潘與風(fēng)投單獨談判，并介入談判，最終將估值定在20億元。“但這兩次都是各方洽談的結(jié)果，沒有經(jīng)過第三方評估，不是公司的資產(chǎn)價值，當時投資機構(gòu)基于對公司上市的預(yù)期和投資周期較短等因素，投資者愿意支付較高的溢價倍數(shù)。”黃又可稱，從近年IPO成功的案例看，上市預(yù)期的溢價一般可達4~5倍。
真功夫 最近一次通過第三方評估機構(gòu)評估的價值是7.2億元，“2013年初，蔡達標想將股份轉(zhuǎn)讓給一家機構(gòu)，于是委托了第三方進行評估，7.2億元是當時評估的價格。”黃又可表示。
對于估值縮減，黃又可認為，最重要的原因是司法評估主要以公司的實際價值為評估依據(jù)，不以公司成功上市作為評估的前提依據(jù)；其次，宏觀經(jīng)濟偏緊、資本市場不景氣、餐飲業(yè)“四高一低”的發(fā)展現(xiàn)狀也影響了評估；最后，公司聲譽及資產(chǎn)質(zhì)量對評估也有影響。
對于司法估值，蔡方相關(guān)人士對記者表示，“ 真功夫 公司及法院都拒絕提供原始資料給我方審查。我方認為這份報告嚴重失實，會提出異議。”她同時表示，“這是蔡達標再次被剝奪他應(yīng)有的權(quán)利，某人想壓低價格明拍暗搶的黑幕。”黃又可則表示，本次司法估值，對于 真功夫 的各方股東，都有影響，而潘宇海作為最大股東，其受影響的程度更大。
蔡方的巨額負債
雖然未知蔡方是否已對報告提出異議及最終結(jié)果，但由于最高院對執(zhí)行異議的司法解釋，“按法定程序，評估報告出來后，法院將會下達拍賣裁定，確定拍賣機構(gòu)后，正式進入拍賣程序，如不出意外，預(yù)計近期內(nèi)就會進行拍賣。”黃又可律師表示。
事實上，蔡方之所以對估值結(jié)果不滿意，除了估值水平與此前大幅縮水之外，還有由于法院判決欠下的巨額債務(wù)。據(jù)黃又可統(tǒng)計，目前蔡方經(jīng)過生效判決要執(zhí)行的債務(wù)主要有5筆，第一筆是中國銀行貸款，涉及本金及雙倍罰息超過4000萬元，第二筆是與中山聯(lián)動老股東之間的糾紛，仲裁結(jié)果已生效，涉及本金及雙倍罰息超過4900萬元；第三筆是此前蔡達標應(yīng)歸還 真功夫 的反擔(dān)保金3600萬元，此案在2012年已二審判決，涉及本金及雙倍罰息超過4500萬元；第四筆是脫殼計劃案判決蔡達標應(yīng)歸還 真功夫 公司律師費116萬元，2013年下半年終審判決；第五筆是刑事犯罪應(yīng)退還的贓款2515萬元。記者向蔡方確認，負債超過1.3億元，目前刑事罰款已還了大部分，大約剩幾百萬元。
除此以外，目前正在審理的涉及12宗關(guān)聯(lián)交易案以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件也存在潛在負債。其中，12宗關(guān)聯(lián)交易案涉及蔡達標及親戚在 真功夫 的關(guān)聯(lián)交易，總索賠金額約為1.3億元。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案則涉及蔡達標與潘宇海在2010年期間，與今日資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，“這起案件潘宇海一方請求7520萬元賠償，目前案件仍在審理階段。”黃又可稱。蔡方則向記者表示，這起案件蔡達標進行了反訴，向潘方索賠9000多萬元。
“如果最終的司法估值按照7億元的估值，蔡達標方股權(quán)的價值約2.9億元，再減去個人所得稅以及執(zhí)行、評估、拍賣費用，還上目前負債的近1.6億元，此后如果再添新負債，本次股權(quán)拍賣的資金恐怕還不夠。”黃又可表示。
真功夫 董事長潘宇海的代表、廣東明思律師事務(wù)所高級合伙人黃又可律師接受《第一財經(jīng)日報》記者獨家采訪時表示，根據(jù)最高院對執(zhí)行異議的相關(guān)司法解釋，可以對裁決進行審查，但不能以此為由中止執(zhí)行，“因此在正常的法律程序下股權(quán)拍賣目前只差選定拍賣機構(gòu)一環(huán)，預(yù)計近期內(nèi)就會進行拍賣”。
《第一財經(jīng)日報》記者獲悉，由廣州市越秀區(qū)人民法院委托的 真功夫 股權(quán)價值評估結(jié)果已于近日“出爐”。蔡達標方相關(guān)人士向本報記者證實此事，但未告知具體估值金額，“評估報告嚴重失實，我方會提出異議，暫時不方便告知(估值金額)。”但有消息人士向本報記者表示，本次估值應(yīng)該會參考2013年的估值，約為7億元。
估值縮水
雖然蔡方相關(guān)人士并未向記者透露本次司法評估的金額，但金額或遠遠低于其預(yù)期，“評估報告我方不認可，我方被拍賣的當事人連評估報告的原始資料都沒法拿到”。
據(jù)記者了解，本次司法評估涉及的雙方當事人分別是蔡達標以及中國銀行、中山聯(lián)動，蔡達標拖欠后兩者的資金，因此法院強制執(zhí)行資產(chǎn)拍賣程序。 真功夫 公司為資產(chǎn)占有方。此前，對可供執(zhí)行的財產(chǎn)已經(jīng)過扣押、凍結(jié)、查封的步驟，對于不動產(chǎn)、股權(quán)等則需要進行司法評估，“據(jù)我們了解，本次司法評估的機構(gòu)并沒有指定，而是通過搖珠確定的。”黃又可表示。
在2007年、2010年時，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 真功夫 的估值并不止7億元。黃又可表示，2007年引入今日資本與中山聯(lián)動兩家風(fēng)投時，公司估值是20億元，到2010年，由于潘宇海與蔡達標之間的紛爭，今日資本提出購買蔡方或潘方的部分股權(quán)，以此解決兩大股東由于股權(quán)相同引來的意見分歧。當時潘宇海與今日資本展開談判，達成公司估值25億元~26億元的意向，但被蔡達標以公司法定代表人的身份叫停交易，蔡以交易估值太高會導(dǎo)致之后進來的風(fēng)投對業(yè)績有過高的要求為由不同意潘與風(fēng)投單獨談判，并介入談判，最終將估值定在20億元。“但這兩次都是各方洽談的結(jié)果，沒有經(jīng)過第三方評估，不是公司的資產(chǎn)價值，當時投資機構(gòu)基于對公司上市的預(yù)期和投資周期較短等因素，投資者愿意支付較高的溢價倍數(shù)。”黃又可稱，從近年IPO成功的案例看，上市預(yù)期的溢價一般可達4~5倍。
真功夫 最近一次通過第三方評估機構(gòu)評估的價值是7.2億元，“2013年初，蔡達標想將股份轉(zhuǎn)讓給一家機構(gòu)，于是委托了第三方進行評估，7.2億元是當時評估的價格。”黃又可表示。
對于估值縮減，黃又可認為，最重要的原因是司法評估主要以公司的實際價值為評估依據(jù)，不以公司成功上市作為評估的前提依據(jù)；其次，宏觀經(jīng)濟偏緊、資本市場不景氣、餐飲業(yè)“四高一低”的發(fā)展現(xiàn)狀也影響了評估；最后，公司聲譽及資產(chǎn)質(zhì)量對評估也有影響。
對于司法估值，蔡方相關(guān)人士對記者表示，“ 真功夫 公司及法院都拒絕提供原始資料給我方審查。我方認為這份報告嚴重失實，會提出異議。”她同時表示，“這是蔡達標再次被剝奪他應(yīng)有的權(quán)利，某人想壓低價格明拍暗搶的黑幕。”黃又可則表示，本次司法估值，對于 真功夫 的各方股東，都有影響，而潘宇海作為最大股東，其受影響的程度更大。
蔡方的巨額負債
雖然未知蔡方是否已對報告提出異議及最終結(jié)果，但由于最高院對執(zhí)行異議的司法解釋，“按法定程序，評估報告出來后，法院將會下達拍賣裁定，確定拍賣機構(gòu)后，正式進入拍賣程序，如不出意外，預(yù)計近期內(nèi)就會進行拍賣。”黃又可律師表示。
事實上，蔡方之所以對估值結(jié)果不滿意，除了估值水平與此前大幅縮水之外，還有由于法院判決欠下的巨額債務(wù)。據(jù)黃又可統(tǒng)計，目前蔡方經(jīng)過生效判決要執(zhí)行的債務(wù)主要有5筆，第一筆是中國銀行貸款，涉及本金及雙倍罰息超過4000萬元，第二筆是與中山聯(lián)動老股東之間的糾紛，仲裁結(jié)果已生效，涉及本金及雙倍罰息超過4900萬元；第三筆是此前蔡達標應(yīng)歸還 真功夫 的反擔(dān)保金3600萬元，此案在2012年已二審判決，涉及本金及雙倍罰息超過4500萬元；第四筆是脫殼計劃案判決蔡達標應(yīng)歸還 真功夫 公司律師費116萬元，2013年下半年終審判決；第五筆是刑事犯罪應(yīng)退還的贓款2515萬元。記者向蔡方確認，負債超過1.3億元，目前刑事罰款已還了大部分，大約剩幾百萬元。
除此以外，目前正在審理的涉及12宗關(guān)聯(lián)交易案以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件也存在潛在負債。其中，12宗關(guān)聯(lián)交易案涉及蔡達標及親戚在 真功夫 的關(guān)聯(lián)交易，總索賠金額約為1.3億元。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案則涉及蔡達標與潘宇海在2010年期間，與今日資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，“這起案件潘宇海一方請求7520萬元賠償，目前案件仍在審理階段。”黃又可稱。蔡方則向記者表示，這起案件蔡達標進行了反訴，向潘方索賠9000多萬元。
“如果最終的司法估值按照7億元的估值，蔡達標方股權(quán)的價值約2.9億元，再減去個人所得稅以及執(zhí)行、評估、拍賣費用，還上目前負債的近1.6億元，此后如果再添新負債，本次股權(quán)拍賣的資金恐怕還不夠。”黃又可表示。
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本文來源： 真功夫估值縮水僅7億 蔡氏家族負債1.3億
